当一支基金要在市场上募资时，普通合伙人通常要准备一份汇集基金结构的条款清单（Term Sheet）。这份条款清单通常会先由1-2个潜在主导的有限合伙人审查，一旦这些条款在谈判之后让他们满意了，GP就会准备一份包含这些条款的募资备忘录，然后他们就开始一个更加漫长的销售过程，以获得其他潜在LP的投资。 下述为设立PE基金是所要考虑的一系列问题，这些问题将是GP和LP谈判的要点。通常，条款清单中至少包含以下10大要点：

1、  资金承诺（Capital Commitment） 资金承诺（Capital Commitment）是一个LP所承诺的要投入一只基金的总的资金额度。资金承诺包括要支付给GP的管理费以及其他支出。LP在做出承诺的时候，往往要求GP也要承诺投入资金。LP愿意看到GP们拿出有意义的出资比例，为的是寻求LP与GP之间利益一致性的保障。通常，GP的出资比例通常是1%。GP也可选择采用非现金方式出资，主要方式包括：放弃部分管理费用或收益分成以抵销GP的出资额。  

2、 收益分成（carried interest）  GP通常可以获得基金回报的一部分。通过基金收益分成的方式给GP报酬，看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一致的，即争取基金投资回报的最大化。收益分成计算的基础是基金的回报，GP要先偿还LP全部的出资额，以及约定的回报率（如果有的话，通常是每年6%~10%）之后，才能参与剩余部分的分成。GP分成比例通常是20%，但有些非常成功地连续管理了几支基金的GP可能获得更高的分成比例。近年来，为了奖励GP，使其利益与LP更趋一致，国际上越来越多采用25%或30%的分成比例，尤其是对超过约定回报率的部分。

3、 管理费（Management Fees） 一般来说，每年的管理费是基金承诺资金（Committed Capital）的2%或2.5%，在承诺期结束后（通常5-6年），降至兑现承诺（Funded Commitments）的2%或2.5%。 管理费通常是作为GP基金运营和管理的费用（包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待等），并不是GP主要的报酬方式。对于非常大的基金，GP会面临降低管理费的压力，以便保持GP的利益与LP的投资回报目标一致。管理费还有一些创造性的做法：①降低管理费比例换取收益分成比例的提高；②随着基金的投资进行逐步降低管理费比例；③收取主导LP较低比例的管理费。④第一次设立基金时，有些GP甚至会根据费用预算申请管理费。

4、 收益钩回（Clawback） 因为收益的分配是以投资项目的退出为基础，大部分合伙协议里会有收益钩回条款或者质押条款，以保证GP的收益分配不会超过收益分成约定的标准。收益钩回或者质押条款要求GP返还一部分已收取的收益分成，以防止后续投资项目表现不佳的情况下，GP获得的总收益超过约定比例。因为基金的封闭期通常是8-10年，等到基金清算之后才分配收益对GP来说是难以接受的，所以，通常每年会有一次收益修正，或者每个项目都有收益修正。这样的内容在有限合伙协议的谈判中，往往也是最困难的部分。

5、 基金规模（Fund Size） 尽管大部分GP可能会想最好能募集尽可能多的资金，但对他们来说，很重要的一点是要考虑在基金的投资期内，他们能够合理有效地投资多少资金。因为基金的表现将会决定GP募集后续基金的能力和成功可能性，GP在投资的时候，不能因为压力就投资过快或者单个项目投资过大。在基金募资文件中确定最小和最大规模，能够确保募资过程的灵活性。同时要记住, 在PE中，承诺的投入资金并非一次性打到GP管理的账户上，因为GP在选择项目和与有关方面进行谈判的过程中，根本不需要大量的资金，而限制的资金会变得没有效率，更没有收益。在PE行业已经形成了一个管理，即在需要进行投资时，由GP向LP提出专款要求，这一过程被成为“招款”（Capital Call）。这样，只有需要将资金拨给被投资的项目之前，LP才把所承诺的资金中的对应于投资额度的一部分转账给GP。有限合伙歇一会规定一个投资期限（Investment Period）,在此期限内要求所有的资金都要投出去。投资期限一般不超过6年。基金通常对每个LP有一个最低投资额要求，但GP可能因为战略或其他原因，希望通过降低这个最低投资额门槛引入“特殊投资人”。

6、  联合投资机会（Co-Investment）  LP通常会要求当项目的融资额超过基金对单一项目投资规模限制时，能够联合投资的机会。GP在给予LP联合投资权利时，可以采取严格规定的方式，也可以采取灵活掌握的方式。GP或者GP内部的个人也可以获得联合投资的权利，但对所有项目都允许联合投资是不恰当的，这就让联合投资者可以假借联合投资之名，参与最好项目的投资，摘走最好的果子。通常，联合投资时，LP不会支付这部分的收益分成和管理费，但有时也不一定，他们可能需要支付交易费。

 7、  有限合伙人的职责（Accountabilities） 为了维持其有限责任，有限合伙人通常不允许参与有限合伙基金的业务，当然不同的地方有不同的法律规定，有些地方允许有限合伙人参与基金的业务，但他们对此持谨慎态度，以防影响其有限责任的身份。因此，大部分的有限合伙人对基金的业务参与非常有限。但基金通常有顾问委员会，委员由LP代表组成，他们的角色是对某些事情提出看法（有些情况下是认可），比如对拟投资项目的评价、估值、利益冲突问题及违约补救，他们不会参与到项目投资和处置等决策事物上。

8、 投资限制（Investment Restrictions） 有些基金会选择只关注某些特定行业或领域的项目。通常，投资限制是比较宽容而不是强制的，以避免GP发掘到非常好的项目、却在预定的投资约束条件之外时，GP还要去执行一个非常繁琐的流程，获得LP的认可。可以约定，在合适的情况下，顾问委员会有权同意GP豁免投资限制。投资限制可能包括：投资限制主要是指根据基金的性质及规模，规定基金不能或不应从事的投资项目或行为，例如：①避免使用银行贷款参与投资、②避免从事不相关业务而产生应纳税收入、③不从事房地产投资、④避免投资于其他基金（通常这一限制在创业投资领域比收购基金领域更为普遍。个人GP严禁向由其所管理的基金投资的初创企业投入个人资本。有些GP可能说服LP允许他们个人投资这些初创企业，但也有严格的限制，仅能在同一轮融资用同样的条款进行投资）、对上市公司的投资限制、投资回报再投资的限制（如最高不得超过总出资承诺的120%）、⑤对项目投资的股权比例要求、⑥单一项目的投资额占基金总额的比例限制、⑦项目的地域限制、⑧后续基金对前期基金所投项目的追加投资的限制等。

9、 LP的违约责任（Defaulting） 大部分的基金有资金出资请求条款（Capital Call），某次出资请求会要求LP在收到出资请求后的某个时间期限内提供一个较小比例的承诺资金，直到完成全部出资。通常很多LP会关注，如果承诺出资，但收到出资请求之后不履行会怎么样。这个问题通常可以要求LP提供托管资金的方式解决，尤其是那些承诺投资额较小的LP。某些情况下，也可能需要担保和其他信用支持手段。通常还有一些比较严厉的条款处置违约的LP，比如没收其在基金中的部分或全部权益、强制他们将其基金权益以某个折扣价格转让给替他履行出资义务的其他LP、没收部分或全部合伙收益等等。

10、 关键人条款及继承问题（Key Person）

GP的能力和经验通常是LP决定是否投资一支基金最核心重要的因素。在一些极端的情况下，比如普通合伙人中的核心成员意外死亡或者离开基金，因此，LP通常要求与管理者变动或关键人离职相关联的中止条款。这些条款轻则要求在多数或绝大多数LP认可的新管理者到位之前，禁止GP提出新的出资请求；重则要求在多数或绝大多数LP要求的情况下，中止基金。这种关键人物条款反应了LP对于GP队伍的重视程度。关键人中止条款通常是基于其他中止条款（如果有的话）已经谈妥。募集后续基金的时间也通常需要谈判，因为GP希望能够在当前基金投完之后很快能募集新的基金，而LP希望确保GP能把足够多的时间和精力继续用在当前基金上。一般来说，在募集一支新的基金之前，GP必须已经投资了当前基金一定比例的承诺资金（75%或更多），同时，还要约定，在后续基金募集和运营之后，GP用于当前基金的时间标准。另外，同一GP管理两支基金，在对相同公司、相同领域投资时，存在利益冲突、机会分配等问题，这些问题的解决可能需要得到顾问委员会（Advisory Committee）的批准。