作者：齐精智律师 陕西明乐律师事务所高级合伙人
2015年中国经济持续低迷，房地产及矿产等曾经信托热门投资行业均陷入低谷。从2014年下半年以来，频频有信托产品因不能如约兑付，导致法律纠纷出现。我国信托法律严重落后于金融实践，导致法院在裁判时裁判依据不足。
现总结各地法院信托案件裁判如下，以飨读者。
一、信托终止后信托受益权仍可依法转让。
案件来源：陕西高级人民法院（2014）陕民二初字第00007号成都银行西安分行诉中体产业公司借款合同纠纷案。
裁判要旨：信托受益权作为兼具物权和债权性质的财产性权利，在信托关系终止后、信托财产处理终结前，信托受益人仍可作为信托受益权的权利所有人，依法对信托受益权进行转让。受让人亦可基于信托合同的约定，请求受托人继续履行信托合同项下的合同义务。
案情
2011年11月28日，原告成都银行西安分行与厦门国际信托公司签订《重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司单一资金投资信托合同》，双方约定：作为资金信托合同的委托人和受益人，成都银行西安分行委托厦门国际信托公司向重庆沙坪坝体育投资公司提供信托期限2年的信托资金人民币6亿元。同年12月29日，厦门国际信托公司依约向重庆沙坪坝体育投资公司发放信托贷款人民币6亿元。2012年2月27日，重庆沙坪坝体育投资公司、成都银行西安分行、被告中体产业公司签订《三方合作协议》。协议约定：重庆沙坪坝体育投资公司若到期无法偿还或无法足额偿还上述信托贷款，中体产业公司无条件买入上述信托合同项下信托贷款全部或未足额偿还部分相对应的信托受益权，信托受益权转由中体产业公司享有。2013年12月29日，还款期限到期，重庆沙坪坝体育投资公司尚欠借款本金1.44亿元及利息未归还。
成都银行西安分行诉至法院，请求判令被告中体产业公司履行《三方合作协议》，以1.44亿元的对价买入其名下的信托受益权并赔偿相应利息损失。
审判
陕西省高级人民法院认为，成都银行西安分行与中体产业公司、重庆沙坪坝体育投资公司签订的《三方合作协议》以《资金信托合同》为基础，确定成都银行西安分行、重庆沙坪坝体育投资公司和中体产业公司的权利义务关系。《资金信托合同》约定了作为信托资金的委托方和受益方，成都银行西安分行获得该合同项下的全部信托受益权并有权转让；在《三方合作协议》中，《资金信托合同》中信托受益权的价值经三方共同确定为6亿元。中体产业公司承诺若到期重庆沙坪坝体育投资公司无法偿还或无法足额偿还上述信托贷款即无条件回购相对应的信托受益权。至本案原告提起诉讼时止，借款人重庆沙坪坝体育投资公司尚欠借款本金1.44亿元及利息未归还，《三方合作协议》约定的中体产业公司无条件买入上述信托合同项下信托受益权的条件已经成就，中体产业公司应当依约履行回购义务。遂判决：中体产业公司以1.44亿元人民币的价格向成都银行西安分行购入前述《资金信托合同》项下的剩余信托受益权并赔偿相应利息损失。
宣判后，原、被告均未提起上诉，一审判决已经发生法律效力。
二、信托合同成立在先，贷款资金来源于信托募集资金，贷款合同依附于信托合同而产生，本案纠纷的性质为营业信托纠纷。
案件来源：上海市高级人民法院（2013）沪高民五(商)终字第11号，《安信信托诉昆山纯高信托经营纠纷案》。
裁判要旨：安信公司以纯高公司与其存在信托贷款合同纠纷作为起诉事由，并主张信托贷款合同为独立的合同；而纯高公司以本案系营业信托纠纷提出抗辩，并提出信托合同项下不应存在信托贷款合同，且信托贷款合同因违反金融机构实行特许经营规定而无效。法院在分析信托合同成立在先后，比较了信托合同与信托贷款合同之内容，特别是还款结构，两者除了财务顾问费约定外，几乎相同，并进而认定信托贷款合同依附于信托合同而产生。进而认定，本案纠纷性质为营业信托纠纷而非信托贷款合同纠纷（金融借款合同纠纷）。
案情：昆山纯高案源起双方于2009年9月签署的《昆山•联邦国际资产收益财产权信托合同》(下称《财产信托合同》)，根据合同，由昆山纯高投资开发有限公司(“昆山纯高”)作为该信托计划的委托人将其合法拥有的“昆山•联邦国际”项目的基础资产收益权作价62700万元交由安信信托投资股份有限公司(“安信信托”)设立财产权信托，其中优先信托受益权规模不低于人民币21500万元，由社会公众投资人投资取得，一般信托受益权则由委托人昆山纯高持有。由于房地产交易中心不接受《财产信托合同》作为主合同办理抵押登记手续，故双方于同日另行签署了一份《信托贷款合同》，并以此作为主合同并签署《抵押协议》而办妥抵押登记。
2012年9月贷款期届满，昆山纯高未能履行还本付息的义务，安信信托在多次交涉无果后，最终将昆山纯高告上法庭，起诉的理由为信托贷款合同纠纷，要求昆山纯高公司返还贷款本金1.284亿元以及高达5385万余元的违约金(含利息、违约金、罚息和复利)。而被告辩称《财产权信托合同》才是合法有效的合同，双方的纠纷应为资产收益权信托纠纷;而《信托贷款合同》掩盖非法目的，为无效合同，故基于该合同项下的抵押协议应为无效协议，担保人的担保也应属无效，其附属协议《资金监管协议》约定的各项利息、违约金、罚息和复利的约定也无效，根据《财产权信托合同》的约定，罚息仅有1000余万元。
三、监管账户不等于信托账户。
案件来源：浙江省余姚市法院（2014）甬余执异字第23号民事裁定。
裁判要旨：根据《中国人民银行关于信托投资公司人民币银行结算账户开立和使用有关事项的通知》：信托公司对受托的信托财产，应当在商业银行设置专用存款账户。信托财产专户的存款人名称应为受托人（即信托公司）全称。本案中法院冻结的账户名称为赛日新材料，而非信托公司。
案情：2013年，华融信托与浙江赛日新材料科技有限公司（简称“赛日新”）签订信托贷款合同，华融信托以设立的“华融赛日新材信托贷款集合资金计划”募集的信托资金向赛日新放贷，贷款金额拟定为3亿元。此后，双方又签订信托贷款合同的补充协议，约定华融信托向赛日新发放信托贷款人民币1亿元，专项用于补充后者的经营流动资金。
据了解，当时华融信托与浦发银行宁波余姚支行、赛日新签订《用款账户监管协议》，约定赛日新在浦发银行宁波余姚支行开立账号为94xxx17的专门账户为监管账户。赛日新使用信托资金时，应向华融信托提交资金使用申请书，经审核同意后，由浦发银行宁波余姚支行完成划款。
后由于赛日新在浦发银行贷款到期，浦发银行向法院申请冻结浙江赛日新94xxx17账户中1680万元资金，当地法院于2014年7月1日作出执行裁定书，并扣划94xxx17账户中的银行存款1665万元。
对于上述裁定，华融信托提出异议，认为信托资金虽已进入监管账户，但赛日新尚未按照信托贷款合同申请使用资金，该监管账户内的资金从性质上说仍是信托财产，法院划扣监管账户内的信托资金不合规定。“浦发银行宁波余姚支行公司委托的监管银行，滥用监管银行的地位和信息优势，违反三方协议约定，监守自盗，将委托监管的信托资金用于归还企业贷款，缺乏法律依据。”华融信托称。
因此，华融信托要求法院撤销这一执行裁定书，并将已经扣划至法院的1665万元返还至上述监管账户。
法院审查后的结论是，94xxx17的账号存款人确为赛日新，而非华融信托。法院通过查询资金流向后发现，华融信托曾将1亿元资金分两次打入赛日新账户，赛日新再将这1亿元资金陆续汇入宁波维远，而后宁波维远又将1亿元打入94xxx17账户中。
法院据此认定，最终赛日新账户中的款项仍然系华融信托的信托资金于法无据。
四、银行依据《监管协议》对《信托贷款合同》项下账户监管不是保证责任。
案件来源：最高人民法院（2014）民一终字第184号民事判决，中国工商银行股份有限公司宁波分行、浙江好当家电器有限公司、宁波哲豪电子科技有限公司与中国工商银行股份有限公司余姚支行与四川信托有限公司的一般借款合同纠纷二审民事裁定书。
裁判要旨：“保证监督支付专款专用”并非担保法所规定的担保形式，而是基于当事人之间的合同约定而形成的一种合同义务，违反该义务产生的赔偿责任也是基于合同法产生的违约责任，与保证人根据保证合同约定，在被保证人不履行债务时产生的一般保证责任和连带保证责任，是完全不同的。《中华人民共和国担保法》规定的担保方式只有保证、抵押、质押、留置和定金五种，《担保法解释》也没有扩张解释担保方式的范围。
案情：2012年4月23日，信托公司（甲方）与好当家公司（乙方）、工行余姚支行（丙方）、哲豪公司（丁方）及宝洁公司（戊方）签订了SCXT2012（JXD）字第12号-12《监管协议》，其中约定甲方将向乙方发放信托贷款，甲、乙、丁、戊方共同委托丙方作为本信托贷款资金的安心账户托管人。该《监管协议》第三条第七款约定：“丙方应监督乙方的资金使用和资金归集情况，如乙方未按本条第二款使用资金或未按本条第六款进行资金归集的，丙方应于3个工作日内通知甲方”；第三条第十一款约定：“丙方托管义务：丙方确保托管账户（安心账户）内资金划拨至预算表指定的收款人，如无甲方的书面同意，丙方有权利义务拒绝资金划拨至其他收款人的结算要求。资金划拨至指定收款人后，由丙方负责收集和保存相应结算凭证（复印件）”；第三条第十三款约定：“丙方按照本合同第三条及预算表约定的内容和方式，完成对乙方的资金使用监督，即视为丙方的托管义务已经履行完毕”；第六条约定：“丙方违约处理：1.由于丙方未履行或者未完全履行本协议项下第三条第十一点托管义务，给甲方造成经济损失的，丙方应当向甲方赔偿相应损失；2.甲方发现丙方未按约定履行托管义务的，可以据实向中国银监会报告”；第十条约定：“本协议适用中华人民共和国法律。因本协议引起的争议纠纷，当事各方可友好协商解决。协商不成的，任何一方可向丙方住所地人民法院起诉”。
最高人民法院认为：其中的“保证监督支付专款专用”并非担保法所规定的担保形式，而是基于当事人之间的合同约定而形成的一种合同义务，违反该义务产生的赔偿责任也是基于合同法产生的违约责任，与保证人根据保证合同约定，在被保证人不履行债务时产生的一般保证责任和连带保证责任，是完全不同的。《中华人民共和国担保法》规定的担保方式只有保证、抵押、质押、留置和定金五种，《担保法解释》也没有扩张解释担保方式的范围，因此，一审裁定认定《监管协议》是“一种特殊的保证形式”，视为“《信托贷款合同》项下的保证合同”，并根据《担保法解释》第一百二十九条规定来确定案件管辖权，抹杀了保证责任和监管责任之间的差别，没有事实依据，属于适用法律错误。
五、资产收益权信托合同被赋予强制执行效力后，陕西高院回避效力审查。
案件来源：陕西省高级人民法院（2014）陕民二初字第00018号民事判决，《长安国际信托股份公司与济南清大华创置业公司营业信托纠纷》。
裁判要旨：特定资产收益权信托合同被公证机关赋予强制执行效力后，当事人对公证债权文书所确定权利义务提起民事诉讼的，人民法院不予受理。
六、信托受益权转让不以信息披露为生效必要条件。
案件来源：上海市高级人民法院，上海般诺电子科技有限公司与中融国际信托有限公司信托纠纷案。
裁判要旨：易融公司与般诺公司间的信托受益权转让属信托法律关系，我国《信托法》及相关法律规范没有规定信息披露是变更信托受益人的生效要件，故信息披露不是易融公司与般诺公司间受益权转让协议生效和受益权转让完成的要件，受益权转让协议没有进行信息披露的事实不影响受益权已经有效转让的法律效力。易融公司认为受益权转让协议签订后须经公告方能生效的观点，缺乏法律依据，法院不予采纳。
案情：原告：上海般诺电子科技有限公司（以下简称“般诺公司”）
中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）
被告：上海易融企业发展有限公司（以下简称“易融公司”）
2004年4月22日，被告易融公司作为委托人，原告中融信托作为受托人，双方共同签署一份《资金信托合同》，约定：易融公司将1.03亿元资金信托给中融信托，由中融信托以其自身名义受让河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“河南豫联”）持有的河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”）法人股2,500万股，占中孚实业总股本的14.21%的股权。信托资金的金额为1.03亿元，信托期限为3年，信托受益人为易融公司。
嗣后，中融信托依约受让中孚实业股份，相应股权登记过户至中融信托名下。中孚实业作出《股东持股变动报告书》，对中融信托受让河南豫联股份事宜进行了披露，并载明中融信托本次受让中孚实业股份系其接受易融公司委托所进行的信托行为，信托期限为三年，易融公司为本信托的唯一受益人，信托关系终止后，中融信托将中孚实业股权及相关权益转交给易融公司或其指定的第三方。
2005年4月13日，易融公司作为转让方，般诺公司作为受让方，共同签订一份《信托受益权转让协议》，约定易融公司将其在《资金信托合同》项下的受益权及其作为受益人的权利和义务全部、不可撤销地转让给般诺公司；转让价格确定为1.03亿元；本协议在转让方和受让方签章且受托人中融信托对转让予以盖章确认后生效。易融公司与般诺公司签署了协议，且中融信托对协议盖章确认。
2005年4月26日，中融信托出具《受益权转让确认函》，确认其已在《信托受益权转让协议》上盖章，并办理相关受益权转让的登记手续。后般诺公司以信托受益人身份履行了相关权利。
2007年4月26日，易融公司与般诺公司共同向中融信托提交《提前终止申请书》，申请终止《资金信托合同》、《受益权转让协议》，请中融信托依照约定履行终止义务。同日，中融信托、般诺公司及易融公司共同签署一份《股权投资资金信托终止协议》，约定三方一致同意提前终止《资金信托合同》、《信托受益权转让协议》、《补充协议》。中融信托出具《中孚实业（600595）股权投资信托清算报告》，载明委托人为易融公司，受托人为中融信托，受益人为般诺公司，报告期为2004年7月28日至2007年4月26日，信托财产期初额为10,300万元，受让河南豫联持有的“中孚实业”法人股3,250万股，本信托于2007年4月27日提前终止。现将信托财产向受益人进行分配，扣除发生的信托费用，分配现金257,017,047.87元，分配“中孚实业”股权16,314,575股。
2007年4月27日，般诺公司作为委托人和受益人，中融信托作为受托人，双方共同签署一份《中孚实业（600595）股权信托合同》，约定般诺公司将其拥有的中孚实业股权信托给中融信托，以获取较高的投资收益。信托财产包括般诺公司因信托而取得的中孚实业16,314,575股股权等，信托期限为18个月，自2007年4月27日至2008年10月27日止。
当事人因信托财产权属发生争议，两原告诉至上海市第一中级人民法院。要求判令：1、确认《信托受益权转让协议》有效；2、确认原告般诺公司已自2005年4月27日起依《信托受益权转让协议》取得信托受益权。
【审判】法院认为，易融公司与般诺公司间的《信托受益权转让协议》合法有效，般诺公司已自2005年4月27日起取得信托财产的受益权，三方当事人于2007年4月26日协议终止信托关系时，中融信托按信托合同约定将信托财产向受益人般诺公司进行了分配，其中分配“中孚实业”股权16,314,575股。上述信托财产依法应属般诺公司所有。两原告诉请要求确认般诺公司已自2005年4月27日起取得信托财产受益权，并说明在此基础之上本案信托关系终止时，全部信托财产理应归属分配给受益人般诺公司，故中孚实业16,314,575股股权之全部权益，亦应由般诺公司完全享有。该诉请于法有据，予以支持。
七、信托公司在银行设立的非信托专户中的资金不是信托财产。
案件来源：北京市第二中级人民法院（2014）二中执异字第00105号执行裁定书，《中诚信托有限公司与北京中创科技大厦有限公司执行异议案》。
裁判要旨：受托人（中诚信托）依据《资金信托合同》的约定将理财贰号单一资金信托项下部分信托资金在招行东四环支行进行定期存款投资，属于对信托资金管理运用的一种方式，该资金仍是信托资金。
法院认为：根据中诚信托公司与中国人寿公司签订的合同约定，该信托计划的信托专户为建设银行北京安华支行，而本院冻结的账户为中诚信托公司在招行东四环支行的存款，招行东四环支行账户并非信托专户，故中诚信托的执行异议不予支持。
八、信托公司与信达资产公司以不良债权设立的信托合同无效。
案件来源：天津市第二中级人民法院，建设银行某分行与信达资产管理公司信托合同纠纷案。
裁判要旨：依据信托法第十一条第(四)项“专以诉讼或者讨债为目的设立信托”的规定，也应属于无效情形。因此在本案诉讼中，信托公司并不直接享有其所主张的债权，依法也不具有以自己的名义通过诉讼方式追讨上述债权的权能。因此，信托公司不是本案适格的原告。信托公司提出本案之诉，没有法律依据。
案情：2004年6月28日，建行与信达资产签订了债权转让协议，约定建行将上述债权转让给信达资产，并向实业公司履行了通知义务。2004年11月29日，信达资产又与东方资产签订了债权转让协议，约定信达资产将上述债权转让给东方资产，也向实业公司履行了通知义务。2006年6月2日，东方资产与信托公司签订了财产信托合同，约定东方资产将上述债权信托给信托公司，由信托公司进行管理、运用及处分。东方资产于2006年6月2日在《金融时报》上发布公告，就上述债权设立信托事宜履行了通知义务并进行了催收。信托公司于2008年5月再次以公证及公告的方式向实业公司催收债权，但实业公司依然没有履行还款义务。为此，信托公司一纸诉状将实业公司告上了法庭，请求法院依法判令实业公司清偿信托公司借款本金人民币450万元及截至2008年6月20日的利息342万余元及至实际清偿日止的利息；信托公司对上述债权有权以实业公司所提供的抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿；诉讼费用由实业公司承担。
法院经审理后认为，信托公司依法不具有本案原告的主体资格，依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第一百三十九条的规定，法院裁定驳回原告信托公司的起诉。
